为应对全球气候变化、全球产业链“绿色”升级的要求，中国企业“走出去”必须要先进行自我改革。这改革既包括行业转型、技术革新，也包括公司治理结构的调整、环保和社会责任政策的制定与落实。越来越多的中国企业开始注重ESG领域的公司治理，进行公司治理结构的改革和完善。值得注意的是，改革并非是一过性的行为，在未来的很长一段时间内，中国企业要动态地进行总结、完善、实践，以提高中国企业的产业链占比及国际影响力。

全球绿色发展基本情况

面对全球经济发展与环境气候变化不平衡的情况，在《巴黎协定》的倡议下，全球各国加速构建绿色发展框架、制定绿色发展政策。为响应《巴黎协定》，各国纷纷出台“去碳化”“去煤化”的政策指导。英国非营利性组织能源和气候情报中心对全球国家地区的“去碳化”情况进行持续跟踪，目前，包括碳中和联盟在内，已有137个国家承诺实现“碳中和”的具体时间目标。据不完全统计，包括德国、英国、法国和新西兰等在内的10个国家均将“碳中和”的目标写入法律；韩国、爱尔兰、智利和斐济将“碳中和”目标写入法律草案；中国、美国、阿根廷、南非等多个国家将具体的碳减排目标制定为官方政策。在此背景下，一些国家出台政策，重新规划重点行业发展方向。

绿色发展既带来机遇也带来挑战，并渗透在全球产业链的各个部分，对中国企业“走出去”产生重大影响。

绿色发展理念对中国企业“走出去”的影响

在全球绿色发展的浪潮声中，东道国绿色发展政策的出台以及国际金融机构的融资新规均对中国企业“出海”提出了绿色改革新要求。

一、能源转型对“走出去”企业的影响

东盟第一大经济体印度尼西亚因其煤炭资源丰富，国内电力供应主要为燃煤电站，因此成为全球最大的温室气体排放国之一。此前，印度尼西亚承诺在2030年前独立减少29%的碳排放或是在国际帮助下减少41%的碳排放。2023年11月21日，印度尼西亚的国际融资机制——公正能源转型伙伴关系发布了《综合投资与政策计划》，详细制定了电力领域碳减排的方案及目标：至2030年将可再生能源的发电占比提升至44%，至2050年实现电力板块“碳中和”。东南亚另一重要成员国家越南于2023年5月15日发布电力发展规划，要求在2030年前（能源转型过渡期内）由燃气电站作为替代方案，替代50%的存量燃煤电站，并同步提升可再生能源装机比例及配套储能设施（化学储能及抽水蓄能）。

在各国能源转型的政策要求下，中国企业“走出去”发生了显著的行业结构调整。煤电行业从电力投资商、工程承包商、机组设备供应商、运营维护团队到商业保险机构、煤炭供应商等均需要根据煤电退役政策要求做出及时反应和调整，避免政策波动带来的严重影响。同时，对于可再生能源电力领域，由于受到自然条件的影响较大，上下游各参与方要做好充分的市场调研和技术可行性研究分析，稳妥有序地响应绿色电力规划。

除了电力板块，低碳资源领域也存在政策变动等情况。如2023年11月21日，欧盟议会表决通过了《加强欧洲净零技术产品制造生态系统的措施框架（净零工业法案）》，将核裂变、核聚变技术列为可提供支持的战略性净零排放技术之一。

二、绿色发展对公司治理提出的新要求

绿色发展政策除了对“走出去”的重点行业重新洗牌外，对“走出去”企业的公司治理更是提出了严格要求。尤其是对企业的ESG管理提出了更高要求。

中国企业“走出去”不外乎扮演三种角色——投资人、承建方和供应商。通常而言，不管是东道国政府还是当地业主公司，无论是否有投标议标等标准化流程，均需要对中国企业的资质进行详细的审核。过往的资质审核主要聚焦于企业的硬实力，即技术水平和从业经验。但近期，多数企业反馈，如今的资质审核除了审核基础的技术条件外，更多的是公司的治理结构、环境和社会责任履行等软条件，对于存在环保问题、社会责任问题、公司腐败、与当地员工产生纠纷等负面新闻的公司，几乎一票否决。

三、金融机构的“绿色”审核标准

国际金融监管机构或国际金融机构根据现行的绿色倡议，或建立、或更新操作指引及规范要求。

2022年6月2日，我国金融监管总局（原中国银保监会）印发《银行业保险业绿色金融指引》，要求中国银行保险机构加大对绿色、低碳、循环经济的支持，防范环境、社会和治理风险，提升自身的环境、社会和治理表现，促进经济社会发展全面绿色转型。具体要求包括通过完善合同条款督促客户加强环境、社会和治理风险管理，完善贷后和投后管理，并鼓励银行保险机构提升绿色金融管理水平。在该指引要求下，各金融机构着手构建内部绿色管理体系，中国建设银行、中国银行、中国工商银行等机构开始建立客户维度或项目维度的ESG审核标准，海外融资经验丰富的金融机构考虑在主要融资文件中设置企业ESG评价标准。

世界银行于2018年10月正式实施《环境和社会框架》，从项目融资管理维度完善环境和社会领域的风险管理措施，加强监督，提高信息公开程度和管理支持力度。其中，环境风险影响因素主要包括：与社区安全、气候变化、其他跨国界或全球影响相关的环境风险，对自然栖息地和生物多样性构成实质性威胁的风险因素。社会风险影响因素主要包括：个人、社区、国内冲突或暴力活动危及人员安全，对弱势群体造成的影响或偏见歧视行为，对土地和自然资源的占用使用造成的粮食安全等相应风险以及文化遗产风险。《框架》共设置了十项环境和社会评价标准，以此确保项目的环境和社会风险与影响得到充分的识别、避免、减轻或缓解。

欧洲复兴银行于2019年4月更新《环境与社会政策》，对客户的环境与社会绩效提出要求，设置了一系列的考核要求。主要包括：项目基础的环境影响评估、员工工作条件和状态、资源有效性和污染防治、健康及安保情况、土地使用和非自愿移民安置、生物多样性、原住民影响、文化遗产以及信息披露问题。

全面构建公司内部ESG体系，加强政策指导

根据《2022年度中国对外直接投资统计公报》公布的数据，截至2022年末，中国对外投资企业超过2.9万家。从中国市场监督管理部门登记注册情况看，私营企业占比33.6%，是最为活跃的投资群体；有限责任公司占比28.7%，位于第二位；股份有限公司占比13.5%。根据《中国上市公司ESG行动报告（2022-2023）》显示，截至2023年6月末，进行ESG信息披露的上市公司共计1738家，占比约33.28%。虽然数量有所增长，但相较境外投资企业数量及国际ESG评价表现而言，整体偏低。在绿色发展转型期间，我国对ESG的重视程度与日俱增。2022年12月，国务院国资委社会责任局指导建立“中央企业ESG联盟”，助力中央企业ESG的建设工作，首批成员包括国家电网、中国移动、航空工业集团、中国石化等大型央企集团。

面对东道国及金融机构的ESG审核要求，“走出去”企业必须先进行自我升级和完善，以响应全球绿色发展理念，提升中国企业国际影响力，努力在绿色产业链中占据重要地位。

一、全面升级公司治理结构

1.从顶层设计出发，调整“走出去”新航线

面对全球绿色发展的格局调整，企业的首要任务是决定“走出去”的航线选择、升级“走出去”的装备工具、审视“走出去”的存量补给，从宏观战略层面全面调整布局。

一是依据东道国新发布的产业调整政策，如去煤电政策、低碳资源本国保护主义政策等，结合企业自身的业务技术优势和资源禀赋，适时调整未来的业务重点投向，规划业务发展战略方向。

二是全面核实排查企业现有核心技术和主要产出品，重点关注是否符合低碳减排要求、是否存在技术升级的空间以及是否存在降本增效的可能性。根据市场发展的动态变化，时时评估现有技术水平的升级必要性以及与市场需求的适配度，以达到“我供即你需”的目标。

三是全面建设公司可持续发展的战略政策，具体包括企业技术创新可持续、财务资本可持续、盈利增长可持续、市场可持续、环境社会责任可持续等方面。这要求企业在追求自身发展的同时，要兼顾环境保护和社会责任，既在市场中谋求生存和发展，又与市场共同成长。

2.全面制定公司治理政策

一是要整体提高企业的行为准则标准。公司法人，与自然人一样，需要制定行为准则进行约束。建立公司的行为准则要从股东、公共部门、雇员、交易对手、竞争机构等各个方面进行约束。对内，要求企业商业经营谨慎、诚信、公允，尊重市场规律；公司员工遵纪守法、不吃拿回扣、不接受贿赂；做好信息保密和披露工作。对外，要求与合作伙伴平等互利、互惠共赢；与竞争对手公平竞争，不扰乱市场秩序；履行环保义务和社会责任。

二是要细化具体的治理政策。在企业可持续发展战略和公司行为准则的整体框架下，制定具体的规章制度及行为政策。综合考虑东道国相关要求及金融机构的ESG审查框架，结合企业涉及的行业领域特殊性、历史风险暴露情况和过往整改经验，有针对性地进行细化。对于生态多样性保护、污染防治、员工权利保护及健康安全、反腐败、信息披露、原住民等重点维度都必须给予高度重视，制定详细政策指导。

3.适时调整公司治理结构

在公司内部机构设置方面，从管理、执行、监督三个维度增加具体的职能机构。管理层面，从上层建筑构架公司治理、环境保护与社会责任履行委员会，作为公司ESG领域的政策制定、解读和管理部门。执行层面，组建专业的ESG评估审查团队，在具体项目推进时，加入前台业务团队，负责项目ESG建设具体执行工作。监督层面，在风险管理部门中独立设置ESG风险预警和监督管理团队，对公司的ESG管理情况及项目的ESG执行情况进行监督和复盘。在发现问题时与项目团队及时制定整改计划，督促整改措施的落实并检查整改结果。定期形成报告，总结经验教训，为公司治理升级提供完善建议。

二、有效利用外部机构的专业支持

对于多数中国企业而言，在项目执行中均严格遵循环境保护要求、履行社会责任。但随着东道国频繁出台新政策、金融机构增绿节能的要求越发严苛，仅依靠企业自身搜集信息、升级改革，已不能完全满足市场变化情况。寻求政府指导意见、借助专业机构的专业力量通常可以事半功倍。如北京绿色金融与可持续发展研究院聚焦ESG投融资、低碳能源转型、绿色科技与建筑投融资等领域，致力于为中国与全球绿色金融与可持续发展提供政策、市场与产品的研究成果；各法律事务所及会计师事务所均设立专门的气候变化与可持续发展服务部门，提供专业的市场服务与支持；高等院校设立绿色发展研究院，可以进行联合课题研讨。

三、公司治理结构升级变革的痛点和堵点

变革是引领发展的动力，但变革的同时不可避免的会带来企业成本增加、业务开发效率降低等副作用。一方面，这些副作用在短期内会对公司的市场开发及盈利增长带来明显的不利影响。另一方面，变革的优势和变革升级后的成果短期内无法得到验证，公司内部会出现反对变革的声音或以不作为、拖延、敷衍了事来消极对待政策落实，让公司治理结构的变革仅仅停留在口号上。这是大多数公司在全面进行公司治理升级时的主要痛点和堵点。要解决痛点、疏通堵点，必须深刻认识到绿色发展的不可逆趋势和可持续发展的重要性，先立后破，将绿色意识深刻渗透到公司治理的全流程。

与此同时，要深刻了解变革并非一过性的治理行为，而是动态的调整举措。要保持公司的发展活力，就要与时俱进，根据内部外部的各方政策情况、监管要求，时时调整治理重点和业务触角方向，稳健“出海”，打造中国企业“走出去”新标杆。

对外承包工程企业应积极响应绿色发展要求

对外承包工程是中国企业“走出去”的主要方式之一，我国对外承包工程企业在全球产业链中占据重要地位。在东道国政府、境外业主、金融机构纷纷强化绿色治理要求的情况下，对外承包工程企业除全面完善公司治理结构之外，还可以从以下几个方面有针对性地积极响应。

一、项目开展前，深入研学绿色新要求

一是需要加强对项目所在地绿色法律法规及相关政策的研究，特别是重视当地的环境保护要求。遵守当地的政策要求是合法合规推进项目的基础。

二是需要加强对境外业务招投标文件的解读。对于外方业主在招投标文件中示明的绿色环保要求、社会责任履行义务、项目人员权利保障等要充分理解。在理解的基础上合理估计项目的合规成本，将合规成本纳入项目总成本中。

三是向具有当地成功项目经验的公司积极请教，学习优秀经验，特别是典型项目管理中环境保护、社会责任履行的相关举措。

二、项目推进中，做好全面管理及风险防范工作

除项目建设和质量管理工作外，对于环境保护、社会责任的履行应该按照承包工程合同或者其他商务合同的约定严格执行。当遇到不符合合同规定、违反项目所在地要求，或者在施工建设时发现新的生态保护或文物保护需求时，应立刻与项目业主进行协商，并向相关政府部门进行汇报，为下一步建设工作征求指导意见，避免造成不可逆转的损失。

在做好项目管理的同时，要提高风险防范意识、强化风险防范能力，特别是舆情风险的防范。在环保和社会责任履行方面，要做好正面宣传。对于已经出现舆情风险的情况，要做好舆情危机管理，降低负面影响。对于不实信息的传播，要运用法律手段维护企业合法权益。（作者：范翔宇）