5月17日，在重大资产重组媒体说明会上，祁连山董事长脱利成介绍，本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。祁连山拟将全部资产及负债与中国交建及中国城乡下属的6家设计院进行资产置换。交易完成后，祁连山将退出水泥行业，未来从事工程设计咨询业务。此次置出的水泥资产将由天山股份经营。

业内人士表示，此次重组是两大央企强强联合的典范，标志着中国建材旗下水泥业务整合取得阶段性重要进展。交易完成后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力有所增强。

重组整合步伐明显加快

标的资产方面，中国交通建设集团有限公司资本部副总经理姜辉介绍，拟置入的公规院、一公院、二公院和西南院、东北院和能源院属于工程设计咨询行业，六家公司主要经营工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，聚焦交通及市政领域。近年来，我国工程设计咨询行业得到巨大发展，但行业集中度不高，尚未出现能够主导国内市场格局的规模化企业。当前，工程设计咨询行业面临新的发展环境、新的竞争格局、新的价值规律，优质资源会加速集聚，重组整合步伐将明显加快，未来的行业版图将加速重构，向专业化、一体化、综合化方向转型。姜辉表示，部分省份出台的行业“十四五”规划中，明确将培养百亿级规模设计企业纳入规划目标范畴，预计“十四五”时期行业内将产生规模化发展企业，市场份额将重新分配，将在服务模式、收费机制以及发展路径等方面深刻影响行业格局。

此次拟置入资产方面，公规院、一公院、二公院主要负责为交通基础设施提供综合技术解决方案，业务覆盖公路、桥梁、隧道及沿线设施等领域，为业主提供评估、规划、可研、勘察、设计、监理、咨询和项目管理等相关服务。西南院、东北院和能源院覆盖城市道路、城市给排水及管网、污水处理、燃气、热力等细分领域，为业主提供工程项目的规划咨询、勘察设计以及全过程咨询等服务。

根据未经审计的财务数据，2022年1-3月，公规院实现营业收入7.94亿元、净利润1.14亿元；一公院实现营业收入11.13亿元、净利润1.41亿元；二公院实现营业收入8.88亿元、净利润13889.02万元；西南院实现营业收入23604.23万元、净利润3472万元；东北院实现营业收入1.23亿元、净利润1286万元；能源院实现营业收入1256.41万元、净利润102.47万元。

截至2021年末，上市公司总资产为115.91亿元，2021年度营业收入和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为76.73亿元和9.61亿元。中交集团表示，结合六家设计院未经审计的财务数据，本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力有所增强。

有效解决同业竞争问题

祁连山作为中国建材旗下上市公司之一，目前主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售。近年来，祁连山通过新建、并购等方式在甘、青、藏区域进行战略布局，目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉等17个水泥生产基地，同时积极延伸产业链，投入运营9个商品混凝土生产基地和3个骨料生产基地，形成了以水泥系列产品为主，商品混凝土和骨料为辅的现代集团型企业。

关于此次重组的背景，中国建材董事会秘书局总经理曾暄表示，自2016年以来水泥行业重点推进“三去一降一补”工作任务，通过联合重组压减过剩产能。根据国务院国资委批复要求，“两材重组”按照三步走方案，现已完成第一阶段中国建材集团层面的重组和第二阶段中国建材的重组，第三阶段业务板块重组已开始进行。其中，水泥业务板块在2021年完成天山股份第一阶段重组的基础上，已启动对宁夏建材集团股份有限公司水泥资产的整合，本次为对祁连山水泥资产的整合。通过上市平台的转接将解决中国建材集团水泥业务的同业竞争问题，履行集团解决同业竞争的承诺，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，履行中国建材集团对资本市场的承诺。

此次重组完成后，公司控股股东和实际控制人将发生变更，控股股东将变更为中国交建，实际控制人变更为中交集团。据悉，中交集团系全球基础设施综合服务提供商，业务涉及基础设施投资、设计、建设、运营以及装备制造、城市综合开发、生态环保等领域。下属中国交建是世界最大的港口设计建设公司、世界最大的公路与桥梁设计建设公司、世界最大的海上石油钻井平台设计公司，也是中国最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公路投资商。中国建材集团的水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等业务规模居世界第一，是我国建材行业“走出去”参与“一带一路”建设的排头兵。

中交集团表示，本次交易有利于中交集团打造设计咨询专业化上市平台，促进六家设计院聚焦主业，加强设计咨询业务统筹规划和引领，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引作用。

打造央企强强联合典范

在此次媒体说明会上，曾暄表示，中交集团和中国建材集团所属基建与建材行业紧密关联，产业协同性强、业务契合度高。双方作为国有资本投资公司试点，本次交易将开启中交集团和中国建材集团合作的新篇章，促进两大央企集团在更多领域展开长期合作，为央企之间强强联合塑造典范。

中交集团科数部副总经理曹信红表示，结合“十四五”规划对我国基础设施建设大力推进的基调，六家设计院面对的下游市场前景良好。随着我国工程设计咨询行业不断成熟，头部企业将集聚壮大。在新的行业格局下，能力全面、资源经验丰富的头部企业有望充分受益。

关于重组完成后未来发展问题，姜辉表示，中国交建将积极整合旗下资源，不排除未来将其他优质资产注入上市公司的可能性。目前中国交建设计板块的整合尚属于第一阶段，后续将根据第一阶段的整合情况及其他设计业务、设计上市公司板块的发展情况来推进下一步工作。